商誉减值风险测试是否合理？江丰电子收购事宜遭质疑

1月19日消息，江丰电子(300666.SZ)收到创业板公司管理部下发的问询函。

2020年月1月7日，江丰电子披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)，拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的Silverac Stella (Cayman)Limited(以下简称“Silverac Stella”或“标的公司”)100%股权。

公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求从如下方面予以完善：

一、关于交易方案

1. 草案披露，本次交易前，2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权(以下简称“首次交易”)，此次交易支付价款为19,510.25万美元。2019年5月31日，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价格转让给共创联盈，较首次交易增值18.36%(以下简称“前次交易”)。本次交易为江丰电子拟以 160,288.01 万元收购共创联盈持有的 Silverac Stella100%股权(以下简称“本次交易”)，本次交易完成后，公司通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras。本次交易对方共创联盈的普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫，执行事务合伙人为海鑫汇投资，姚力军系甬丰融鑫的实际控制人，同时持有共创联盈17.87%份额，草案披露共创联盈无实际控制人。

(1)要求说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性。

(2)补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人，以及Silverac Cayman的实际控制人。

(3)补充披露前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性。

(4)核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议，如有，要求补充披露。

(5)补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保，如是，要求补充披露具体情况。

(6)结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，要求补充披露。

(7)核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是，要求说明江丰电子是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序，补充披露本次交易对江丰电子2019年及2020年财务数据的影响，以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

(8)说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用。

(9)结合前述(1)-(8)项回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排，说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈，要求说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 草案披露，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS(美国外国投资委员会)审查程序。

(1)要求补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序，如是，说明审查的具体内容、整改要求(如适用)，以及对交易的影响。

(2)核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准，补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是，要求补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 草案披露，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股38.34元、39.15元、42.19元，本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%即34.51元/股作为股份发行价格。本次交易属于关联交易，标的资产评估增值率为305.68%，要求江丰电子说明根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因，是否公允、合理，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 本次交易方案针对江丰电子股价下跌的情形引入了发行价格调整机制，但未针对江丰电子股价上涨设置相应的调价机制。

(1)要求按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定。

(2)说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

二、关于交易标的

5. 标的公司2017年、2018年、2019年1-8月(以下简称“报告期内”)归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于10,571.73千美元、16,431.54千美元和21,477.22千美元;标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于 16,431.54 千美元、21,477.22 千美元和25,486.26千美元。要求江丰电子结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等，补充披露标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因，以及标的资产业绩承诺可实现性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（编辑：核心网）

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