终于回来了！360将借壳江南嘉捷回归A股

导语：据悉，360此前从美股退市的市值为93亿美元（约合615亿元人民币），而外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长，将成为A股名副其实的“巨鳄”。

2日晚间，上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司发布公告称，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。

这意味着，外界猜测已久的360回归A股的壳公司正式浮出水面，接下来360将正式借壳江南嘉捷回归A股。

就在今天凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。

据悉，周鸿祎控制的这两家公司分别为天津奇信志成科技有限公司和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）。

奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎本人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，此外还包括红杉资本、阳光人寿、平安置业等36大股东。天津众信控股股东及实际控制人也为周鸿祎，持股比例为99.1%。

本次交易中，江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据公告，本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%，为江南嘉捷控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为江南嘉捷实际控制人。

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额数值为504亿元，占上市公司2016年末资产总额28.17亿元的比例为1789.27%，超过100%。因此本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

据悉，360此前从美股退市的市值为93亿美元（约合615亿元人民币），而外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长，将成为A股名副其实的“巨鳄”。

就在今天凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。

公司曾两手准备

实际上，360借壳上市早有征兆。

今年3月27日，天津证监局披露了360科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎旗下的360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月底，在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中，360处于“辅导进行中”。

当时有分析人士透露，360一直在做两手准备，即IPO和借壳均有尝试。

从以往案例看，接受上市辅导并非放弃借壳上市，顺丰就是典型案例。2016年2月，顺丰发布过《上市辅导公告》，拟在A股IPO，正在接受券商辅导。因快递行业竞争激烈，顺丰的竞争对手申通和圆通均通过借壳登录资本市场。顺丰无法承担时间成本，也选择了借壳上市。当年的5月31日，停牌不到两个月的鼎泰新材发布重大公告，顺丰控股拟实施借壳。

老周的两次否认

自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌后，何时重返A股市场，360官方一直避而不谈。

印象中，周鸿祎本人曾两次对借壳一事公开否认。

360回归A股方案细节：504亿元交易具体过程是什么

63页的报告书详解了交易细则。可以简单拆分为三个环节：

1，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。

2，360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

3，交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，成为实际控制人。

关于重组缘由，江南嘉捷方面表示，通过重组将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型。此外，这一举措将改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

360全体股东则承诺，标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

值得注意的是，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（编辑：核心网）

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