STO中介乱象调查：“华人首个STO项目”Rapidash的镰刀局

“资本的投资是一种保障，没有资本垫底，就意味着老百姓要去承受更高的风险，项目这样做是违法的，与美国法律保护投资人的初衷也是相悖的。”原美林美银董事总经理，具有超过20年华尔街银行证券经验的ChainDD美国创始合伙人Catherine Li 告诉链得得。链得得在另一篇文章中详解了STO流程并总结出了目前人们对于STO的八大认知误区，详情请戳：【链得得独家】揭秘STO常见的“八大”认知误区，你真的懂STO吗？

黄伟将“可以在美国证监会（SEC）官网上查询到这个公司提交的Form D（表格D）”定义为这个公司通过了美国证监会（SEC） 的审批，可以进行融资了。然而事实是，不仅Form D不具备任何法律效益，美国证监会（SEC）也不会审批甚至不会逐一查看这些表格。

Rapidash的官方宣传图

从2018年10月至今，很多区块链媒体将“可以在美国SEC官网上查到表格D（Form D）的公司”看作是通过美国证监会（U.S Securities and Exchange Commission, 简称：SEC）的审批的合规STO。Rapidash 也着力宣传6周通过美国证监会（SEC）的“高效率STO代办服务”。然而，对于通过证券豁免注册条例备案的公司，从来都不存在“审批”的说法。此类宣传实际上存在着两个谬误。

首先，查到Form D不一定就是STO，也可能是普通证券融资。美国金融业监管局（The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA）的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen向链得得表示，STO是可以通过RegA,Reg D、RegC、RegS等条例豁免注册的。 美国证券豁免注册条例RegA、RegD、RegCF、RegS是证券及证券通证发行中豁免注册条例，是基于《1933年证券法》制定的，传统证券也可通过这些条例豁免注册，ST作为一种证券型代币只不过是沿用了传统证券市场的规则。

其次，关于证券（ST）豁免注册，美国证监会（SEC）不会进行“审批”，而只是进行抽查而已。实际上，Rapidash 所说的审批通过的证明（FormD )只是一个备案表格而已，“不成功不收费”的承诺也是没有任何效益的，因为只要是提交FormD备案的公司都可以在美国证监会（SEC）官网上查询到。Cantherain Li向链得得介绍，美国证监会（SEC）不会事先逐一审批各个项目提交的STO备案材料。国内STO代办机构常提到的FormD只不过是项目方在进行融资备案时需要填写的一个表格。该表格仅用于后台备案，只有当该项目出现争议问题时，或SEC例行抽查时会被调看。

对于现在相当多的中国“STO”项目表示自己提交了备案在美国证监会官网上可以查到，宣称自己是被SEC批准的”的现象和案例，Catherine Li表示，“这种想法完全错误。目前通过豁免条例进行的STO完全不是被批准，Form D只是一个备案而已，SEC可能连看都没有看。”

目前，Rapidash代办STO的公开报价是15个BTC（CoinMarketCap2019年11月06日22：00价格为9378.41美金，15BTC总价约为65.5万元人民币）。 黄伟在接受链得得采访时表示，15 BTC只是帮助项目通过美国SEC审批，并可以在SEC官网上可以查到公司信息，而上交易所、引荐投资则需要单独付费。

链得得从Rapidash的商务负责人处得到了诸多Rapidash为其他公司做的STO案例。所展示的无一例外，都仅是一个可以在美国证监会（SEC）官网查到的Form D表格。这份表格人人可填、人人可写，不具备任何在SEC实质获准的功能。但在被忽悠的客户眼里，这样一份表格便被中介包装成了自己公司被SEC官方“认可”的“真凭实据”。

Rapidash的“STO代办成功案例”

ChainDD美国部业务总监、美国证券法博士May向链得得告诉链得得，FormD作为一个备案表格，由谁来填写是没有限制的，最重要的是信息的真实和准确。“如果公司有能力自己填写，那么一分钱也不用花，如果公司不能自己填写，也是可以咨询律师并交纳一定的律师费用的。如果仅是填一个FormD就收50多万人民币就太高了。”关于律师费用，在美国一般是按小时收费，收取的费用和律师的工作范围和难度相关，价格范围是很大的，一口价几乎不可能存在。

据了解，目前Rapidash为计划STO的项目提供一系列的服务。包括STO申请（备案）、和后续的上交易所和融资引荐。对于Rapidash的业务范围，Catherine Li向链得得表示，Rapidash必须拥有Broker-Dealer的牌照才算合法合规。

当链得得询问其CEO黄伟是否拥有ATS（Alternative Trading System，简称 ATS）、Broker-Dealer（经纪商-做市商）牌照时，黄伟表示Rapidash一直拥有符合美国监管的全套牌照。当链得得询问这些牌照是否可以在公开渠道查看时，黄伟表示，这些牌照是查不到的。

然而，链得得此前采访美国金融业监管局（FINRA）的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen时， Andersen明确表示，一个公司的Broker dealer牌照包含哪些业务都是公开的，可以通过美国金融业监管局（FINRA）的Broker check（经济商核查，网址：https://brokercheck.finra.org）网站上输入公司的实体名称或者个人的名字进行查询，这也是目前中国公民避免风险的有效方法。经链得得查询，无论是其项目Rapidash还是其所展示的FormD表格上的公司“Strawberry data”均没有在Brokercheck网站上查到相关牌照。

在链得得后续向其索要相关牌照时，Rapidash以“牌照太多只给合作方提供”为由拒绝了链得得希望查看其牌照的请求。

据Rapidash官网简介，大科数据（深圳）有限公司为其总公司，并在香港和美国设有分部。

据Rapidash方面介绍，Rapidash是大科数据旗下的IPFS（Inter-Planetary File System，星际文件）团队，与大科数据是从属关系，目前在售卖一款名为“小金铲”的IPFS矿机。大科数据公开信息显示，公司业务专注于IPFS基础网络建设，为区块链项目提供分布式存储、计算、共建共享解决方案。 然而，目前无论是Rapidash官网还是其矿机产品小金铲的微信公众号宣传的主要业务都是美国STO代办服务。

（编辑：核心网）

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