美团收购摩拜的真实故事：猜中开头 没猜中结局

美团历史中两次重要的资本运作，一次是 2015 年 10 月美团点评合并，一次是今天对摩拜的收购。负责战略投资的美团高级副总裁陈少晖告诉《财经》记者，区别在于一个是同类型合并，一个是互补型合并，从同质化消灭竞争的角度做交易，到愿意花这么高的代价去收购，将单车变为美团有机能力的一部分，对于公司来说，是一个大跨越。

包凡告诉《财经》记者，美团当初是没有机会的，但王兴以各种方式锲而不舍到最后，没想到真的成了，“谈判起起伏伏，美团抓住了一个好的时间点”。

上述摩拜董事会成员称，如果王兴没有改主意，在春节前投资了摩拜，或许可以趁着冬天，趁着 ofo 还在滴滴与阿里关系中胶着，梳理供应链，准备好新车，在今年开春直接铺新车，提高骑行次数和体验，说不定是对单车战场最有力的出击。

“我会认为他不该拖那么长时间，但美团会认为只有收购才能真正实现战略协同。每个人会选择自己相信的事情。”他说。

滴滴的犹豫、腾讯的意志

2018 年 3 月，在得知美团即将收购摩拜之后，滴滴也迅速给出了一个 offer——以 36.7 亿美元估值投资摩拜 6 亿美元——这个方案与最早美团小股投资摩拜给出的方案极其相似。当时滴滴正一面忙着在上海正面迎战美团打车，一面准备在外卖市场与美团外卖开战。其与 ofo 的关系仍处于僵持状态。

上述摩拜董事会成员说，滴滴的方案和美团的方案，都是正式的交易文件，“随时可以签署的状态”。他说，程维还口头承诺注资 6 亿美元之后，滴滴再联合软银，再投 4 亿美元，投后达 45 亿美元估值。但后来事情进展太快了，额外的这 4 亿美元 offer 最终没来得及落到纸面上。

对于多数投资人来说，滴滴给出的 Pre36.7 亿美元的估值无疑更有诱惑力。据《财经》记者了解，摩拜最后一轮融资投后估值就到了 36.7 亿美元，但该笔融资额度很小。“那一轮没什么意义，只有 1 亿美元进来。”包凡说。而在此之前的E轮融资，摩拜投后估值是 26 亿美元，美团的收购价格只高出 1 亿美元，即 27 亿美元。

作为摩拜的财务顾问，当时华兴资本同时派出两个团队和美团、滴滴展开谈判。他们希望在错综复杂的局势中给摩拜争取更多可能性。谈判中，华兴曾建议滴滴——如果你能以更好的价格出一个收购 offer，摩拜肯定会考虑的。

包凡告诉《财经》记者，除了收购，华兴还提议过另一个方案——滴滴出一个投资 offer，但同时给剩下的股东一个 Put Option（看跌期权），比如一年后摩拜状况不好，股东可以把公司卖给滴滴，只要这个 Put Option 比美团的 offer 高一点，就很有竞争力。

“团队倾向于想独立发展，同时股东未来风险得到把控，这个 offer 对于投资人而言，比美团更有吸引力。”他说。但滴滴没有下定决心。

上述摩拜董事会成员称，滴滴、美团对战场的定义不一样，看待共享单车的视角也不一样，滴滴从出行出发，而美团从生活场景出发，这导致前者更希望通过投资来统一战线，而后者希望通过收购建立不同能力实现线上线下场景联动。

很快就到了 3 月底，摩拜陆续开过至少两到三次董事会，经常在凌晨。摩拜董事会共 11 席，其中管理层 5 席，投资者 5 席，摩拜董事长李斌 1 席。在投资者中，腾讯为最大股东，持股超过 20%，愉悦资本次之，持股约7%，剩下的是华平资本、红杉中国、高瓴资本，后两家也是美团的重要股东。

“两个方案都在董事会上严肃讨论过”，上述董事称，董事们当时讨论的不是接受美团还是滴滴方案，而是——最终拿哪个方案去股东会上投票表决。4 月 1 日晚，摩拜召开了收购前的最后一次董事会。最后董事会全票通过，达成一致意见，即把美团方案交给股东会表决。随即美团也召开董事会，全票通过。

“为什么不讨论滴滴？因为根本不存在一个滴滴的方案。即使滴滴方案在董事会以多票通过，但在股东会上也通过不了，一定会被否决的。”上述董事称，核心在于裁判员是腾讯，而腾讯明确表示他们将否决滴滴小股投资的交易。

按照摩拜章程，无论是哪一种方案，需股东会上股权超过三分之二即 67% 投票通过，一半以上优先股股东同意才可——这意味着，任何方案只有得到最大股东——腾讯的支持才有可能成功。

“同志你如果非要问底牌，这叫腾讯的意志。”摩拜董事会成员、一位投资人拿起水杯用力拍在桌上说。外界以为董事会谈判是刀光剑影，但事实上根本不需要让对方把话挑明，在博弈和互动过程中，感受到对方态度时，自然就会有一个反应，最终的结果是把每个人的诉求放在桌面上，互相妥协、拉锯的结果。“你明知道那是个墙，难道还要去撞吗？”

王兴告诉《财经》记者，在摩拜和 ofo 谈崩之前，腾讯并没有明确支持美团对摩拜的投资。他说，如果滴滴肯给出一个投资 offer 加 Put Option，腾讯没理由不同意。

共享单车有创新、有价值，但没有清晰的盈利模式，其作为独立生态存在的可能性是存疑的。滴滴能走一条更独立的道路，某种程度上是因为对标 Uber，走出了一个被很多人认可的商业模式，而摩拜和 ofo 都还没能证明自己。“所以对于股东们来说，滴滴投 10 亿美元只够补窟窿，还是没钱发展——这样的情况下，美团出一个收购 offer，同时负责兜底债务，综合来看这是让公司利益最大化的选择。”一位与摩拜、美团都有过深入接触的人士称。

一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受了滴滴 6 亿美元的投资 offer 加软银的 4 亿美元投资，虽然获得高估值，但更像是借了一笔债，公司最后清算的时候，债是优先的，软银和滴滴作为后期投资人可以要最优先清算权，其余股东则可能血本无归。

“即使从自己的财务收益和所有股东的利益出发，腾讯也应该做这个选择。”一位接近交易的人士说。

从去年 9 月到今年，整个行业发生了太多变化。阿里投资 Hellobike、加码 ofo，滴滴收购小蓝单车、推自己的青桔单车。“阿里拿了两张牌，滴滴拿了一张牌，我们手里有一张牌，即使不同意美团收购摩拜，美团自己也会做共享单车，共享单车就会变成竞争炮台，而我们手里的这张牌很可能就是炮灰。”一位接近腾讯的人士告诉《财经》记者，腾讯支持美团收购摩拜是情理之中，是意料之内。

4 月 3 日，摩拜股东会在北京召开。一位摩拜投资人告诉《财经》记者，“当所有人都知道了结果，股东会就变成了表演时间。”

团队的纠结、股东的博弈

“希望大家几年以后回顾时不后悔。”4 月 1 日摩拜董事会最后投票开始前，李斌说。投票在几分钟内结束，全票通过，包括李斌、胡玮炜、王晓峰、CTO 夏一平在内都投了赞同票。

（编辑：核心网）

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