美团收购摩拜的真实故事：猜中开头 没猜中结局

但在 4 月 3 日股东大会现场，胡玮炜、王晓峰、夏一平投票分别是赞成、反对、反对。李斌支持管理团队，希望独立发展，但也平衡股东意见，最后在股东会中弃权。“我认为摩拜还远没有到天花板，但尊重多数股东的决定，不希望绑架投资者。”李斌在股东大会现场表态。

一位接近腾讯的人士告诉《财经》记者，对于此次并购，管理团队态度不一，同时是有起伏的。所以会出现在董事会和股东会有不同的投票表现。

在股东投票中，熊猫资本投反对票，而祥峰和创新工场投赞成票，他们的说法是“大局已定，投反对票没有意义”。最后，75% 以上股东通过收购提案。

董事会之前，李斌和管理团队代表公司去和各方交涉。但在涉及投资人利益时，早期投资人主要由愉悦出面，中后期投资人主要由腾讯和华平出面。在这笔交易中，早、后期投资人的认定按C轮划分，C轮以前被认为是早期投资人，C轮及C轮以后被认为是中后期投资人。

据《财经》记者了解，因为清算优先权更有利于中后期投资人，他们先把本金和部分回报拿走，再按比例分配。比如A轮投资人的A序列优先股能在普通股股东之前拿到回报，而后续发行的B、C、D等序列则优先于A序列和普通股，这样从后往前的分配机制导致创始团队和早期投资人回报不如预期。

以愉悦资本为例，其在摩拜中持股约7%，以最后一轮融资 36.7 亿美元估值来算，愉悦理论上约有 2.5 亿美元，但如果按照清算优先来算，也许只能分到几千万美元。

于是，在中后期投资人多数表示支持美团时，早期投资人展现出了犹豫。各方拉锯的结果是——后期投资人对早期投资人做了妥协和让利，最后利益划分没有按照之前各轮融资文件里约定的优先清算来。据《财经》记者了解，愉悦资本共投资了 1000 多万美元，回报在 8 倍-10 倍之间，管理团队和外部股东拿的差不多，比如胡玮炜和王晓峰都变现了超过 1 亿美元。

包凡说，摩拜的股东中没有人亏损，收益大约都在 20% 以上。此外除创始团队外，所有投资人都拿到了一部分美团股票。

最初美团提出的方案是全现金收购摩拜，但全现金收购股东未必愿意接受。经过几轮谈判，才从全现金方案到 50% 现金和 50% 股票、再到最终的 35% 美团股票和 65% 现金。

一位摩拜的股东表示，中后期投资人给早期投资人在现金上让了一点利，而美团给中后期投资人股票以补偿。但因为早期投资人后续有跟投，所以也能拿到一些美团股票，并不多。

“大家讨价还价，找到自己心里的感觉就差不多了。”包凡说，在选择美团还是滴滴 offer 的时候，投资人是站在摩拜的利益角度思考。而在最终分配的时候，他们不可避免都想让自己的利益最大化。

但是包括熊猫、祥峰和创新工场在内的早期投资人对分配结果仍不满意，他们是观察员，在董事会召开之前的讨论中参与较少，等这件事到他们这里的时候，基本已经大局已定。“相比国内其他知名互联网公司并购案而言，这次交易的讨价还价的过程就显得非常简略，整体感觉就是被战略巨头 push 着走。”上述股东说。

“我们当然愿意支持公司独立发展，但如果我只思考我自己，我就没办法生存。”摩拜董事会成员、一位早期投资人说。

包凡认为，这笔交易给创业者最大的启示是，不要不顾后果地给投资人承诺清算优先，只顾现在不顾将来。“现在不少项目中，创业者要价很高，VC 虽然接受高估值，但往往会附带一个很狠的清算优先，把该赚的钱从中赚出来，本质来说是‘自欺欺人’。因为一旦发生并购，早期投资人不同意，最后还是得坐下来谈判，反而把事情复杂化。”

多位接受《财经》采访的参与交易人士称，这次交易虽然涉及利益复杂，但所有人都显得格外遵守游戏规则——都在明面上谈，没有暗地里的计算较量，相比之前几次中国互联网大并购，这难能可贵。比如王晓峰，虽然个人旗帜鲜明地支持摩拜独立，最后还是选择尊重大多数股东的选择，认可规则就是规则，把个人意愿和自己作为 CEO 的职责分开了。“这哥们是条汉子，值得敬佩。”包凡说。

一切都在情理之中，从这个意义上说，这是一场没有故事的并购。没有故事的原因不难理解：在悬崖边，没有人愿意多做停留。

（编辑：核心网）

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